5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次(cì)公开发(fā)行股票(piào)并(bìng)在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资(zī)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的(de)大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在(zài)证券市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到需(xū)求(qiú)端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负(fù)债率为(娱乐圈睡得最多的女星，娱乐圈中睡男人最多的女明星wèi)37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)娱乐圈睡得最多的女星，娱乐圈中睡男人最多的女明星司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交易对方发(fā)行股份及支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持(chí)有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易(yì)各方关(guān)于本次交易(yì)的(de)初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提(tí)示(shì)：截至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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